人老心不老的鲁本蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部傢當與威利班剋（阿爾帕西诺 Al Pacino 饰）合夥经營赌场饭店但他忘了，在拉斯韋加斯這個光怪陸離、骗盗横行的地方，防範之心是最不可或缺的。班剋混跡赌城多年，奸诈手段讓他在此如魚得水。他骗盡鲁本的钱财，將赌场据為己有。老鲁本不堪如此沉重的打擊，從此壹病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼奥遜（喬治剋鲁尼 George Clooney 饰），在對威利勸说無效的情况下，他重新集结了包括羅斯蒂雷恩（佈莱德彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯凯德维爾（馬特戴蒙 Matt Damon 饰）在内的拾三位羅漢，准備對班剋赌场進行入侵。7月3日午夜，班剋赌场開業，這註定是壹個不平凡的夜晚……
